1. 銀行要求社會投資人提供增信

　　現(xiàn)階段中國PPP項目債權(quán)融資，主要是通過銀行貸款的方式。項目公司以未來收益及資產(chǎn)作為抵押獲得銀行貸款。然而實踐中由于銀行不相信地方政府對某些PPP項目的償付能力，要求社會投資人為某些PPP項目貸款提供額外增信（如:提供連帶責(zé)任擔(dān)保），特別是在經(jīng)濟較落后的中西部地區(qū)。

　　銀行要求社會投資人提供增信與PPP項目的合規(guī)程序相矛盾。根據(jù)財政部發(fā)布的PPP操作指南，只有經(jīng)過了“物有所值”評價以及財政承受能力論證，才算走完了項目的階段，可以正式進入立項階段。

　　“物有所值”評價解決的是可行性問題，而財政承受能力論證考察的則是政府是否具備足夠的財力支撐項目實施。如果財力不濟，會產(chǎn)生政府違約風(fēng)險，影響項目的可持續(xù)性。通過財政承受能力論證是PPP項目的前置行程序。根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》的描述“每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%?！保瑥亩弥哂姓Ц敦?zé)任的PPP項目，政府完全具備償付能力。

　　銀行要求社會投資人提供增信與公司法相沖突。從實施的PPP項目情況來看，PPP項目公司采用的是有限責(zé)任公司方式，投資各方按投資額承擔(dān)有限責(zé)任。銀行的做法相當(dāng)于要求社會投資人對項目公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2. 增值稅抵扣問題

　　一是PPP項目征地拆遷費增值稅抵扣問題。征地拆遷費是指工程建設(shè)用地的征用及拆遷工作發(fā)生的費用。在實際工作中，征地拆遷主要由政府方（甲方）完成，項目公司將征地拆遷費以據(jù)實或包干的方式支付給政府方，政府方向項目公司開具行政事業(yè)單位收據(jù)。項目公司通過運營期收入彌補項目征地拆遷費的成本。

根據(jù)目前增值稅相關(guān)政策文件，可以作為增值稅扣稅憑證的包括五種：增值稅專用發(fā)票、貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票、農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票、農(nóng)產(chǎn)品收購憑證、海關(guān)進口增值稅專用繳款書、代收代繳增值稅通用繳款書，由于行政事業(yè)性收費收據(jù)不在上述范圍之內(nèi)，不可以作為進項稅額抵扣銷項稅額。但項目公司運營期收入需要全額計算銷項稅，當(dāng)征地拆遷費數(shù)額較大時，將對項目公司造成嚴(yán)重的損失。

現(xiàn)有政策文件明確了對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的征地拆遷費處理規(guī)定，對于PPP項目是否適用，尚不明確。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的征地拆遷費增值稅處理規(guī)定如下：《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知(財稅〔2016〕36號)》附件2:營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定 “房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項目（選擇簡易計稅方法的房地產(chǎn)老項目除外），以取得的全部價款和價外費用，扣除受讓土地時向政府部門支付的土地價款后的余額為銷售額。”《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》財稅[2016]140號，七、《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》（財稅〔2016〕36號）第一條第（三）項第10點中“向政府部門支付的土地價款”，包括土地受讓人向政府部門支付的征地和拆遷補償費用、土地前期開發(fā)費用和土地出讓收益等。

　　二是銀行貸款利息增值稅抵扣問題。從文件《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》（國發(fā)[2019]51號）及實踐得知PPP項目資本金一般為總投資20%～30%，剩余70%～80%的資金主要通過銀行貸款的方式籌集。銀行貸款利息在PPP項目的運營期成本中占有較大的比重。但根據(jù)相關(guān)規(guī)定取得的銀行貸款利息發(fā)票進項稅不能抵扣。

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1“營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法”第二十七條明確規(guī)定，納稅人購進的貸款服務(wù)，相關(guān)進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》“(三)銷售額。1.貸款服務(wù)，以提供貸款服務(wù)取得的全部利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額”。這里“貸款服務(wù)”明確是指利息收入及利息性質(zhì)的收入。

　　銀行貸款利息相關(guān)的進項稅額不能抵扣，而覆蓋銀行貸款利息的收入部分需要繳納增值稅，加大了企業(yè)的稅負(fù)責(zé)任。

3. PPP項目運營期折舊對應(yīng)的現(xiàn)金流沉淀問題

　　根據(jù)現(xiàn)行公司法及會計法的相關(guān)規(guī)定，社會投資人每年只有通過項目公司對提取法定盈余公積后的凈利潤分配獲得收益，運營期結(jié)束后方可根據(jù)規(guī)定對項目折舊對應(yīng)的資金進行分配。由于PPP項目合作期限較長，現(xiàn)行規(guī)定造成項目公司資金大量沉淀，而社會投資人要等到項目合作期結(jié)束，方能收回投資本金，造成了資金的嚴(yán)重浪費，打擊了社會投資人參與PPP項目的積極性。

　　例：某PPP項目總投資10億元，運營期10年，直線法計提折舊，每年折舊1億元，其他成本費用0.5億元，假定每年收入2億，則項目公司凈利潤為0.5億元，股東可分配利潤為0.45億元。項目公司每年沉淀1億元資金。到第10年，運營期結(jié)束，方可對沉淀的10億元資金進行分配。

　　現(xiàn)階段PPP項目咨詢機構(gòu)及政府方對PPP項目經(jīng)濟評價，是建立在現(xiàn)金流的基礎(chǔ)上，參照《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》（第三版），全項目財務(wù)內(nèi)部收益率及項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率的計算。很多PPP項目以項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率作為計算政府補貼測算依據(jù)，如果折舊對應(yīng)的現(xiàn)金流不能同期流入股東方，而是在運營期最后一年才流入，將造成股東方財務(wù)內(nèi)部收益率遠低于項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率，嚴(yán)重影響社會投資人的利益。

4. 項目公司計提法定盈余公積造成資金浪費

　　公司法第一百六十七條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定盈余公積主要用于企業(yè)擴大再生產(chǎn)，也可用于企業(yè)彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本。

  PPP項目公司作為特殊目的公司，項目公司的設(shè)立主要目的是負(fù)責(zé)特定項目的建設(shè)、運營、維護。由此可知項目公司擴大再生產(chǎn)及增加資本投入的需求較低。對于某些PPP項目通過前期測算可以比較準(zhǔn)確的預(yù)測運營期的盈虧情況，對于運營期始終盈利的項目，提取注冊資本百分之五十的法定盈余公積，將造成資金的極大浪費。

1. 盡快就PPP模式出臺國家層面的立法文件

目前國家各部委頒行的規(guī)范文件多為原則性指導(dǎo)文件，并未專門就PPP模式出臺國家層面的立法文件。因為缺乏國家層面的PPP法律法規(guī)，只有地方性或行業(yè)性的管理辦法或規(guī)定，法律效力很低。出臺國家層面的立法文件，PPP的合法合規(guī)性更具有公信力，通過了財政承受能力論證的PPP項目，更有利于銀行融資。也有利于增強社會投資人的投資信心，保護社會投資人的合法權(quán)益。

2. 征拆費及銀行貸款利息增值稅抵扣問題建議

　　PPP項目公司征地拆遷費和貸款利息如不能進行增值稅抵扣，不符合李克強總理在《政府工作報告》提出全面實施營改增，承諾“確保所有行業(yè)稅負(fù)只減不增”的原則。建議出臺對PPP項目增值稅征收的優(yōu)惠法規(guī)，降低企業(yè)稅負(fù)，提高社會投資人的參與熱情。

3. 折舊對應(yīng)的現(xiàn)金流沉淀問題的建議

　　建議針對PPP特殊目的公司，頒布PPP行業(yè)會計核算方法，為折舊對應(yīng)現(xiàn)金流合理合法流入到股東方提供通道。

4. PPP項目對法定盈余公積計提建議

　　對于PPP項目公司即特殊目的公司，建議出臺PPP專項法規(guī)，取消提取法定盈余公積金的強制規(guī)定，由項目公司根據(jù)運營的實際情況自主計提任意盈余公積即可。這樣既避免了資金的浪費，加快了社會投資人資金回流，也保證了項目公司彌補虧損的需求。

  經(jīng)濟新常態(tài)下，PPP模式不僅是解決公共產(chǎn)品供給不足、改善投融資環(huán)境、激活民間資本的重要舉措，也是當(dāng)前克服經(jīng)濟下行壓力、化解地方債務(wù)風(fēng)險的有效途徑和供給側(cè)改革的重要內(nèi)容。因此，我們必須提高思想認(rèn)識，積極探索構(gòu)建一套促進PPP項目的科學(xué)實施的法律、法規(guī)、管理機制等，使政府與社會資本發(fā)揮各自優(yōu)勢、在政府和社會資本之間優(yōu)化風(fēng)險分配，使提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)比傳統(tǒng)政府采購模式更物有所值，實現(xiàn)利益共享。