股權(quán)并購(gòu)可控原則：在股權(quán)并購(gòu)中，如果并購(gòu)方收購(gòu)的是目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，那么，并購(gòu)方成為目標(biāo)企業(yè)的股東之一，并購(gòu)方僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)。鑒于，在并購(gòu)交易完成之前，即便做過詳細(xì)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，并購(gòu)方依然無(wú)法了解目標(biāo)企業(yè)的所有潛在債務(wù)，因此，股權(quán)并購(gòu)存在不確定性的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，可控性較差。

通過這種方式既能盤活閑置土地，解決部分企業(yè)手中有地，但無(wú)資金開發(fā)的現(xiàn)狀；又解決了以前用地單位私下尋找合作方容易產(chǎn)生產(chǎn)權(quán)糾紛的問題，并能有效預(yù)防國(guó)有土地資產(chǎn)的流失及腐敗行為的發(fā)生。

模式描述：股權(quán)收購(gòu)模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬(wàn)科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購(gòu)，達(dá)

到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購(gòu)后，雙方按照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。

基本模式如圖：

股權(quán)收購(gòu)方式的三種具體方式：

收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。

政府部門認(rèn)可金豐公司將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)至華歐公司：華歐公司成立時(shí)實(shí)質(zhì)是政府嫡系企業(yè)。華歐公司受讓土地使用權(quán)，政府部門認(rèn)為是同一公司的內(nèi)部行為，未轉(zhuǎn)讓至其他公司。

該模式是合作方具有一定資金實(shí)力，與萬(wàn)科合作開發(fā)項(xiàng)目的模式。

與資金方的合作模式由集團(tuán)直接操作，這主要是與資金方合作模式的特殊性所決定的。其特殊性表現(xiàn)在：

1、模式描述：

萬(wàn)科與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競(jìng)買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤(rùn)的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競(jìng)買的方式。

基本模式如圖：

《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸風(fēng)險(xiǎn)管理。金融機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步完善房地產(chǎn)信貸風(fēng)險(xiǎn)管理制度，堅(jiān)持公平、有序競(jìng)爭(zhēng)，嚴(yán)格執(zhí)行信貸標(biāo)準(zhǔn)。要嚴(yán)格執(zhí)行房地產(chǎn)項(xiàng)目資本金要求，嚴(yán)禁對(duì)不符合信貸政策規(guī)定的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或開發(fā)項(xiàng)目發(fā)放房地產(chǎn)開發(fā)貸款。人民銀行、銀監(jiān)會(huì)要加大對(duì)金融機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)貸款業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和窗口指導(dǎo)。有關(guān)部門要加強(qiáng)對(duì)信貸資金流向和跨境投融資活動(dòng)的監(jiān)控，防范信貸資金違規(guī)進(jìn)入房地產(chǎn)市場(chǎng)，防止境外“熱錢”沖擊我國(guó)市場(chǎng)。

案例：信托產(chǎn)品介紹

優(yōu)先級(jí)和次級(jí)的比為3:1，就是優(yōu)先級(jí)募集7500萬(wàn)，次后級(jí)募集2500萬(wàn)，在優(yōu)先級(jí)投資者拿回本金和收益前，次后級(jí)投資者是不能拿錢的，好比信托結(jié)束的時(shí)候，只收回了10000萬(wàn)元，那么優(yōu)先級(jí)可以拿到本金7500萬(wàn)，加上利息例如10%,就是750萬(wàn)，這樣次后級(jí)就只剩下了1750萬(wàn)，這主要是一種增信措施，之所以有次后級(jí)，一般是有資金十分看好這項(xiàng)目或者融資方的關(guān)聯(lián)方來(lái)出資的，不過對(duì)普通的優(yōu)先級(jí)投資者都是利好的，優(yōu)先次后的比例越大，安全性越高

萬(wàn)科銷售收入突破2000億元后，與此對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)邁入百億時(shí)代，在各大房企中競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。

萬(wàn)科新增加開發(fā)項(xiàng)目中合作開發(fā)項(xiàng)目占總項(xiàng)目的比重接近60%。

萬(wàn)科高層人員曾分析過合作開發(fā)的好處：

綜上分析：

積極進(jìn)行合作方式的嘗試，尋求適合我司的合作開發(fā)路線，是未來(lái)值得探討的議題。

本期萬(wàn)科股權(quán)合作專題分享完畢......