通俗說就是：

表面上是管理方式的變革

本質(zhì)上是人才觀念的變革

事業(yè)合伙人的主要內(nèi)容

在實際操作中，萬科、金地、建業(yè)等企業(yè)在進(jìn)行項目跟投時，均提前成立投資平臺（基金公司或合伙企業(yè)），吸納員工跟投資金，再以投資平臺的名義購入項目公司股份，從而完成項目跟投。

不同公司具體形式有所不同

有限合伙人跟投形式

在實際操作中，萬科、金地、碧桂園等企業(yè)在進(jìn)行項目跟投時，均提前成立有限合伙企業(yè)，吸納員工跟投資金，再以合伙企業(yè)的名義購入項目公司股份，從而完成項目跟投。

為什么要成立有限合伙企業(yè)而不是公司？

私募股權(quán)投資基金形式

私募股權(quán)投資基金是專門從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金，通過投資項目股權(quán)的手段取得回報。

在房地產(chǎn)行業(yè)的股權(quán)基金（地產(chǎn)基金）則通過持有地產(chǎn)項目股權(quán)的方式來取得收益。

股權(quán)基金架構(gòu)通?；谌N基本的組織形式（公司制、有限合伙制、信托制）進(jìn)行設(shè)計。

公司制投資基金

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的特點：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要繳納個人所得稅，涉及雙重征稅。

信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機構(gòu)，增加基金的運作成本。

有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人（GP）代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人（LP）以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限合伙制特點：GP與LP共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。

以上三種單一組織形式的基金架構(gòu)在公司治理、稅收、資本退出等方面各有優(yōu)缺點，融合三種基本架構(gòu)，可以衍生出復(fù)合型的基金架構(gòu)。

公司+有限合伙

公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙企業(yè)，該模式下，基金由管理

公司管理，LP和GP遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進(jìn)行決策。該模式是為普遍的股權(quán)投資基金操作方式。

公司+信托　

該模式下，由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。信托計劃通常由受托人發(fā)起設(shè)立，委托投資團隊作為管理人或財務(wù)顧問，建議信托進(jìn)行股權(quán)投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。

信托+有限合伙

公司+信托+有限合伙

此兩種模式，規(guī)避了信托模式中的一些障礙，盡可能地通過有限合伙基金平臺提高信托基金的使用效率。。

萬科事業(yè)合伙人組織形式

金地事業(yè)合伙人組織形式

金地集團是借助自有的地產(chǎn)金融機構(gòu)進(jìn)行投資，在此之前已有深厚的房地產(chǎn)基金的運作經(jīng)驗，用于項目跟投不過是舉手之勞。

穩(wěn)盛投資是金地集團在2006年就已成立的投資管理公司，已參與投資多個房地產(chǎn)項目。

以上是金地開展項目跟投之前，進(jìn)行房地產(chǎn)運作的一般形式。項目跟投的具體操作，則是對這種投資形式的變通。

但是需要注意：

以下是可能存在的兩種形式，但是由于跟投細(xì)則中說明為合伙企業(yè)，那么采用的應(yīng)該為第二種形式：

建業(yè)事業(yè)合伙人組織形式

總   結(jié)

①引入金融公司

以上案例均利用金融公司作為項目跟投的操作媒介，對員工的跟投資金進(jìn)行管理和投資。

金融公司自身不出資，而是作為執(zhí)行事務(wù)合伙人或契約式基金的管理人履行管理職能。

②投資風(fēng)險控制

為了避免項目失敗導(dǎo)致員工承擔(dān)無限的連帶責(zé)任，須采取辦法限制員工的投資風(fēng)險,保護(hù)員工。

兩種方式：

一是從企業(yè)形式上進(jìn)行限定，即有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，都是將員工的損失限定在投資額之內(nèi)，投入多少就最多虧多少，不至于形成更大損失，避免風(fēng)險擴大，當(dāng)然一般不會出現(xiàn)此類情況。

二是限定員工的最大投資金額（在出資管理中進(jìn)行分析）

③管理風(fēng)險控制

正常情況下，有限公司制的項目公司，根據(jù)持股比例享有決策權(quán)力，而員工持股后，可能會因此引起管理糾紛。

為了避免這種情況出現(xiàn)，因此：

1、有限合伙企業(yè)：將員工作為不具備管理權(quán)力的有限合伙人，基金公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人

2、契約式基金：作為委托投資者的員工無權(quán)干涉項目經(jīng)營。

3、制度約束：跟投制度中明確限制投資平臺的自主權(quán)和決策權(quán)。

參投范圍

參投單位

萬科、金地、建業(yè)對跟投比例均限定在10%左右。

一方面考慮員工的經(jīng)濟承受能力，避免較大的跟投比例可能造成跟投金額不足的尷尬。

另一方面也是從根本上避免管理權(quán)的糾紛。

在項目開發(fā)過程中，現(xiàn)金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資影響項目現(xiàn)金流安全，因此入股后，無論發(fā)生何種情況，均不允許退出，須等項目清算方可撤回投資。

收益分配的根本前提有兩個：

一是確保資金安全，欠款已經(jīng)還清，并且在預(yù)期的未來內(nèi)不會陷入資金緊張的局面；

前提仍然是保證項目開發(fā)的現(xiàn)金流安全，降低資金風(fēng)險，在此基礎(chǔ)上可以逐步退還本金。

二是利潤是分紅的前提。

確有利潤，只有利潤為正時才有分紅的可能。

但是在項目開發(fā)尚未結(jié)束時，還無法確定最終的利潤，則可以依靠利潤測算進(jìn)行分紅

分配時機

無論是萬科、金地還是建業(yè)，在現(xiàn)金流安全的基礎(chǔ)上，優(yōu)先選擇返還本金。目的是：

減少員工的不安全感，提高員工的積極性，降低投資活動對基層員工的生活影響

由于經(jīng)營活動的不確定性，現(xiàn)金流和最終利潤仍存在風(fēng)險，一次性退還本金對項目現(xiàn)金流造成的壓力較大，因此按項目開發(fā)階段逐漸退還是合理的做法。

利潤分紅可在當(dāng)年結(jié)算時進(jìn)行分配，但建議不完全發(fā)放，以應(yīng)對清算時實際利潤率低于預(yù)期的風(fēng)險。

重要問題預(yù)判