來源：鳳凰財經(jīng)綜合每日經(jīng)濟(jì)新聞、阿爾法工場（ID：alpworks）、北京青年報、證券時報、中國證券網(wǎng)、中國企業(yè)家等報道

一夜之間，萬科或要變天了。

關(guān)城門，等援軍？開撕寶能后，萬科今日停牌開戰(zhàn)！

事情還得從今年6月說起，寶能系旗下的前海人壽和鉅盛華，動用多層杠桿買入萬科，截至12月11日寶能系繼續(xù)增持萬科公司股份，持股比例已達(dá)22.45%，成為萬科第一大股東。寶能系已在萬科身上花了400億，如果寶能系持股比例達(dá)到30%，將會成為控股股東。這樣，萬科要告別長期以來的無控股股東時代了。

這個消息讓萬科的創(chuàng)始人王石沒法淡定了，他似乎準(zhǔn)備“復(fù)出”了！對于此事，在一份王石的內(nèi)部講話稿中，王石表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因為“信用不夠”。

在曝光的講話稿內(nèi)容中，王石說：

“萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應(yīng)該去引導(dǎo)的，不應(yīng)該不聞不問。

因為我們要對中小股東負(fù)責(zé)，萬科股權(quán)分散，我們這么多年，就是靠制度、團(tuán)隊。

中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個制度和團(tuán)隊。寶能系可以通過大舉借債，強(qiáng)買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西?！?/p>

一場蓄謀已久的“入侵”，在一輪地產(chǎn)股的“混戰(zhàn)”中，將萬科推到浪尖。那么，問題來了，萬科到底是誰的萬科呢？

有人在微博這樣形容他們之間的關(guān)系，萬科、華潤、寶能的角逐就像一部戲，華潤是富二代、萬科是貴族千金、寶能是暴發(fā)戶，富二代和貴族千金本來好好的在一起，突然有個暴發(fā)戶貪戀千金美色過來搶親，千金誓死不從，可是富二代又沒有足夠的財力競爭（錢都在親爹“國資委”手里），親爹不想花更多錢讓兒子去泡妞。除此之外，安邦保險也來插足爭斗萬科的戲碼，而且也是財大氣粗的主，但是有那么點矜持，一點點增持股份使出勾引的手段。如此受歡迎的萬科千金大小姐，未來將花落誰家呢？

王石的萬科？王者要復(fù)出！

從誕生到現(xiàn)在，萬科坐擁房地產(chǎn)龍頭老大的地位，離不開掌門人王石，可以說是王石一手創(chuàng)辦了萬科，引領(lǐng)萬科成為業(yè)界霸主。

王石是誰？白手起家的商業(yè)巨頭，燒得一手紅燒肉贏得美女心，還是個喜歡登山的戶外高手。他從商亦求學(xué)，出了幾本叫得上名字的書，也熱衷于慈善事業(yè)。他活得極其瀟灑，那些成長歲月吃過的苦就不值得一提了。

精明如王石，曾多次逼退商業(yè)勁敵

1951年出生的萬科掌門人王石，17歲參軍， 27歲畢業(yè)于蘭州鐵道學(xué)院給排水專業(yè)。隨后他就開始了人生的奮斗史，先后供職于廣州鐵路局、廣東省外經(jīng)貿(mào)委、深圳市特區(qū)發(fā)展公司。一系列的兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)之后，他成為了萬科董事會主席。

當(dāng)時的王石幾乎是白手起家，只是借助當(dāng)時的大股東深圳市特區(qū)發(fā)展公司（簡稱：深特發(fā)）的一塊牌子而已。但此后，雙方不斷發(fā)生“婆媳戰(zhàn)爭”，深特發(fā)竟一度想“調(diào)王石參加黨校學(xué)習(xí)”而免其經(jīng)理之職，后被精明的王石挫敗。

隨后王石借助國企改革的春風(fēng)，開啟了萬科的房地產(chǎn)帝國的事業(yè)之門。

你以為這次寶能系逼宮是偶爾的事件嗎？其實，在此之前，萬科已經(jīng)遭遇過數(shù)次危機(jī)，最后都被王石化險為夷。無疑，王石是萬科的靈魂人物。

在萬科的歷史上最驚心動魄的當(dāng)屬1994年的“君萬事件”。此役，萬科差點被君安證券及其一致行動人所接管。王石看透君安改組聯(lián)盟的破綻，通過停牌、多方游說和充分向市場披露信息，成功瓦解了君安改組聯(lián)盟，君安證券最終剎羽而歸。

在稍后的萬佳商場“內(nèi)部兵變”中，王石又用同樣的方法，采取各個擊破的策略化險為夷，成功逼退了三家股東聯(lián)手反對萬科。

直到2000年3月6日，深特發(fā)才將大股東的地位讓與華潤北京置地。

在數(shù)次激烈內(nèi)外斗爭和面對各種誘惑中，作為萬科掌門人的王石，逐漸變得成熟，皆未使萬科陷入泥潭而不能自拔。

萬科只是個搞房地產(chǎn)的公司嗎？

起初萬科并不是做房地產(chǎn)行業(yè)的，萬科介入房地產(chǎn)行業(yè)緣于嗅到了商機(jī)。

當(dāng)時的契機(jī)是中國住房制度發(fā)生了一系列改革，1988年9月中央把“加快出售公房、逐步實現(xiàn)住房私有化”作為全面深化改革的重要內(nèi)容。1987年，深圳市政府就開始實施土地拍賣政策。中央關(guān)于“住房私有化”的政策點燃了房地產(chǎn)光明的前景。

為了進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)，萬科也付出了極大的代價，第一次進(jìn)入房地產(chǎn)市場竟是以后讓人震驚的“地王價”拍進(jìn)去的。1988年11月，萬科以樓面地價高于周邊住宅的“地王價”拍到了威登別墅地塊。這次“猛打猛殺”讓萬科進(jìn)入了奠定其未來主業(yè)的房地產(chǎn)行業(yè)，萬科也由此殺入房地產(chǎn)市場而一發(fā)不可收拾，深圳、上海、青島、北京、天津、鞍山、沈陽、武漢等到處攻城掠地。

如今的萬科，經(jīng)歷了九年的轉(zhuǎn)型之后，已經(jīng)單一到專注于房地產(chǎn)這一塊業(yè)務(wù)。市場梟雄爭霸，萬科也賣出了地產(chǎn)行業(yè)的多元化之路，在普通住宅之外，慢慢涉足商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)等細(xì)分領(lǐng)域。

相對于當(dāng)初的“白手起家”而言，如今的萬科已是一棵參天大樹，如今的王石也是地產(chǎn)界的大佬，講一句話就能讓中國樓市震動不已。

郁亮的萬科？能否HOLD住局勢

郁亮的性格與王石形成鮮明反差：王石火爆、生硬，郁亮細(xì)膩、踏實。郁亮“重劍無鋒”的穩(wěn)健性格，使得萬科的調(diào)整有條有理，紋絲不亂。

這位北大畢業(yè)的高材生，也是早期去深圳闖蕩的一批人。他曾在深圳外貿(mào)集團(tuán)工作，1990年加入萬科，從財務(wù)經(jīng)理一直干到今天的萬科集團(tuán)總經(jīng)理。自2002年接過萬科總經(jīng)理的帥印以來，在遭2011年郁亮就以1305萬元薪酬位居中國上市公司高管薪酬榜首。

王石與郁亮是對手還是伙伴？

早在2009年11月，萬科總裁郁亮曾宣布萬科新戰(zhàn)略，即萬科未來將加大商業(yè)地產(chǎn)的投入，并將陸續(xù)推出養(yǎng)老物業(yè)、酒店及商業(yè)配套等多種物業(yè)類型。這被廣泛視作萬科轉(zhuǎn)型的標(biāo)志性事件。而今年的2月下旬，王石的“如果有一天，萬科不走住宅專業(yè)化道路了，我即使躺在棺材里，也會舉起手來反對。即使哪一天中國不需要建商品住宅了，我希望，城市里最后一套住宅是萬科造的。”

這句話，讓萬科的轉(zhuǎn)型之路陷入“忐忑”之中。

寶能系的萬科？背后有什么大陰謀

在搶奪萬科的資本盛宴中，寶能系橫空出世。萬科只是寶能系的其中一個獵物，借舉牌萬科進(jìn)入公眾視野的寶能系曾先后舉牌或參股過近十家上市公司。在強(qiáng)悍搶籌萬科股份的背后，或許隱藏著“寶能系”姚氏兄弟龐大的地產(chǎn)野心。

何為“寶能系”？公開資料顯示，這是一個大土豪，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司，是寶能系的核心。寶能集團(tuán)成立于2000年，注冊資本3億元，姚振華是其唯一的股東。集團(tuán)旗下包括綜合物業(yè)開發(fā)、金融、現(xiàn)代物流、文化旅游、民生產(chǎn)業(yè)等五大板塊。

神秘的姚氏兄弟在密謀什么？

寶能系的資本運(yùn)作平臺是“前海人壽”，姚氏兄弟正試圖打造一個寶能系的金融和地產(chǎn)王國。

對于寶能系的實際控制人姚振華，資本市場還比較陌生，一直保持著低調(diào)和神秘。

公開信息顯示，姚振華是一個隱形大土豪，畢業(yè)于華南理工大學(xué)。目前，他擔(dān)任寶能集團(tuán)董事長、前海人壽董事長、廣東潮聯(lián)會名譽(yù)會長等職務(wù)，而關(guān)于其發(fā)家史和出身公開資料目前難以尋覓。

寶能系的另一個神秘人物是姚建輝。2010年起，姚建輝曾任寶能集團(tuán)的法人代表、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。此后，姚振華與姚建輝不斷對換董事長、總經(jīng)理等職位。自2006年6月起，他一直擔(dān)任寶能控股（中國）有限公司董事長。

姚氏兄弟曾在國企深業(yè)集團(tuán)工作過，之后出來創(chuàng)業(yè)，最開始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低調(diào)，極少接受媒體采訪，外界對其的印象停留在幾年前舉牌深振業(yè)、掌控寶誠股份時的“資本新貴”印象。

他們是有野心的，姚氏兄弟正試圖打造一個寶能系的金融和地產(chǎn)王國。頻繁舉牌萬科，或者這只是他們龐大計劃的開始。

華潤的萬科？央企的尷尬身份

萬科被狙擊，它曾經(jīng)的第一大股東華潤在干什么？難道華潤股份本身對萬科第一大股東的位置不感興趣?？墒悄壳暗那闆r是，華潤并沒有繼續(xù)增持萬科的股票。

從華潤系前掌門宋林此前的公開表態(tài)來看，在他掌權(quán)期間，華潤系不僅對萬科第一大股東的位置上感興趣，還曾一度謀求萬科控股權(quán)。但是因為各種原因，華潤系未最終入主萬科，而是從2000年開始便甘做無控股權(quán)的第一大股東，這在華潤系其他上市公司絕無僅有。

宋林落馬前曾說過，他在履職期間未能令華潤系控股萬科系其職業(yè)生涯憾事，而王石、郁亮等萬科核心管理層亦曾多番表述，萬科及管理層與華潤系的合作令人愉快。

很顯然，對于萬科管理層而言，華潤股份是一個好股東，這位好股東在萬科11人董事會中占據(jù)三個席位，卻從未在董事會決議中公開提出過反對意見。

華潤的局面很尷尬，假如華潤股份或華潤集團(tuán)其他成員利用央企的資金、資源優(yōu)勢增持萬科，由于舉牌大戰(zhàn)會大幅提高華潤股份的持股成本，作為央企，有違制度。

另一方面，假如華潤股份不增持萬科，無疑會失去萬科第一大股東的位置，最壞的結(jié)果是，華潤在萬科董事會中的3個席位被踢走，華潤的局面也很尷尬。

真是進(jìn)退兩難！

安邦保險也來“插足”，是搗亂還是搶親？

誰的萬科？就在“寶能系”強(qiáng)行上位第一大股東、萬科管理層陣營沉默應(yīng)對之際，另一險資大鱷安邦保險不請自來，以舉牌方式“叩門”萬科。

從增持時點來看，安邦保險幾乎與“寶能系”同步展開增持，頗有“你爭我奪”的意味；然而安邦保險與前海人壽同為險資的身份，又難免引發(fā)其“互為盟友”的猜測。

當(dāng)下市場最為關(guān)心的是：在“寶能系”強(qiáng)勢圍獵萬科之際，同樣動用巨資敲開萬科大門的安邦保險，它是萬科管理層所期待的“白衣騎士”？還是等待獲利的漁翁？

有意思的是，正是安邦和寶能之間的互相搶購，打出了萬科近期股價的階段性高點。安邦最高買入價為19.75元，相較于兇悍的舉牌操作，安邦保險對本次舉牌動機(jī)的描述也給出了“官方語言”——出于對萬科A未來發(fā)展前景的看好。

最后，場面已如此混亂，寶能系又頻頻惡意舉牌，我們來看看萬科還有哪些大招可以逃過此劫：

1、尋找白衣騎士

尋找白衣騎士是指在遇到惡意收購時，向關(guān)系密切的企業(yè)求助，通過關(guān)系企業(yè)參與收購競爭，從而挫敗惡意收購行為或者迫使惡意收購方提高收購價格。

2、驅(qū)鯊劑條款

指為了防止公司被惡意收購而在公司章程中設(shè)立一些條款，通過這些條款來增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度，這類條款被稱為“驅(qū)鯊劑”條款。

3、毒丸計劃

又名股權(quán)攤薄反收購措施，公司面臨敵意收購時給予股東或債務(wù)人的特權(quán)。

具體分為兩類。

外翻式：合并時以低價購買收購方的股票；

內(nèi)翻式：以低價購買目標(biāo)公司自己的股票。

焦土戰(zhàn)略

焦土戰(zhàn)略是一種目標(biāo)公司“自殘”的策略，包括加速還款、高價購買不必要的資產(chǎn)、或大量舉債等。

對收購方而言，影響了目標(biāo)公司的估價，使收購方的收購興趣下降，尤其對杠桿收購不利，因為現(xiàn)金流價值下降，導(dǎo)致收購時的融資變得困難、收購后的整合難度也加大。對速度較快的惡意收購時，難以奏效。

焦土戰(zhàn)術(shù)主要有出售“皇冠之珠”和“虛胖戰(zhàn)術(shù)”：

出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有價值之核心資產(chǎn)，讓收購者失去興趣。虛胖戰(zhàn)術(shù)也很好理解，就是大量收購沒有意義之“垃圾資產(chǎn)”，讓自己變得“臃腫”，從而使收購者退縮。這是一個商業(yè)中“玉石俱焚”的防御措施，往往會損傷股東的利益，不到最后還是不要使用了。估計到時候，萬科的股東們不會答應(yīng)的。

綠色郵件

綠色郵件是目標(biāo)公司以一定的溢價購買收購方先前所持有的本公司的股票。綠色郵件是對收購方的妥協(xié)和賄賂。

綠色郵件通常還包括一個大宗股票持有人在較長期限內(nèi)不得持有目標(biāo)公司股票的約定，一般為五年到十年，此舉保證了目標(biāo)公司在一段時間內(nèi)不會受到該襲擊者的并購?fù){。

訴諸法律

訴諸法律是指利用并購方在收購過程中的法律漏洞而進(jìn)行訴訟，通過法律手段來判定并購無效。

與并購相關(guān)的法律一般有兩類：反壟斷法和收購程序法。

反壟斷法是指并購?fù)瓿珊?，收購方可能形成對市場的壟斷，因此可以提起反壟斷調(diào)查。更為常用的是尋找收購方在收購程序方面的法律漏洞。

來源：鳳凰財經(jīng)綜合每日經(jīng)濟(jì)新聞、阿爾法工場（ID：alpworks）、北京青年報、證券時報、中國證券網(wǎng)、中國企業(yè)家等報道

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